Política de Conhecimento do Cliente (KYC)

1.Objetivo e Escopo

1. Objetivo: Esta Política de Conhecimento do Cliente (KYC) estabelece os procedimentos, controles e responsabilidades para a identificação, verificação e monitoramento contínuo dos Lojistas e Parceiros da MARCHA HUB DE SOLUCOES LTDA., em sua função de Provedora de Serviços de Tecnologia (PST) e Gateway de Pagamentos. O objetivo é mitigar riscos de Lavagem de Dinheiro (PLD), Financiamento ao Terrorismo (FT) e Fraude.
2. Escopo: Esta política aplica-se a:
   1. Todos os Lojistas e Parceiros (Pessoa Jurídica) que utilizam o Gateway de Pagamentos da Marcha.
   2. Pessoas Físicas que sejam representantes legais, administradores e beneficiários finais dos Lojistas.
   3. Parceiros comerciais (White Label) e Prestadores de Serviços de relevância.
   4. Todos os colaboradores envolvidos nos processos de onboarding e relacionamento com o Cliente.
3. Finalidades
   1. Prevenir o uso dos serviços da Marcha para a prática de Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (PLD/FT).
   2. Assegurar a conformidade regulatória indireta, alinhada às exigências do Banco Central do Brasil (BACEN) e COAF impostas aos nossos parceiros (Instituições de Pagamento).
   3. Estabelecer controles adequados de identificação e verificação para combate à fraude operacional.
   4. Proteger a reputação e a integridade da Marcha no ecossistema de pagamentos.

2.Base Legal e Regulatória

Consolida-se o arcabouço jurídico-regulatório aplicável, cujo cumprimento é imperativo para a legitimidade dos procedimentos KYC, estabelecendo as consequências administrativas e contratuais decorrentes de eventual inobservância. A aderência é mandatória para a manutenção de parcerias com IPs e Adquirentes.

1. Legislação Aplicável
   1. Lei nº 9.613/1998 – Lei de Lavagem de Dinheiro (e suas alterações).
   2. Lei nº 12.865/2013 – Lei dos Arranjos de Pagamento.
   3. Lei nº 13.709/2018 – Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).
2. Regulamentações do Banco Central (e correlatas)
   1. Circular BACEN nº 3.978/2020: Estabelece a política, os procedimentos e os controles internos a serem adotados pelas instituições na prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.
   2. Resolução BCB nº 80/2021: Dispõe sobre a organização e o funcionamento dos arranjos de pagamento.
   3. Resolução BCB nº 119/2021: Política de Gerenciamento de Riscos.
   4. Circular nº 3.461/2009: Identificação de clientes.
   5. Circular nº 3.680/2013: Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro.
   6. Resolução nº 4.893/2021: Política de Segurança Cibernética.
   7. Instrução Normativa RFB nº 1.888/2019: Cadastro de Pessoas Jurídicas.
3. Órgãos Reguladores
   1. Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF): Unidade de Inteligência Financeira.
   2. Banco Central do Brasil (BCB): Supervisor do SPB.
   3. Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD): Relevante na adequação dos procedimentos de identificação à LGPD.
   4. Receita Federal do Brasil (RFB): Validação cadastral.

3.Definições

Para fins de interpretação uniforme desta Política, positivam-se os conceitos essenciais, garantindo coerência terminológica e alinhamento às melhores práticas de compliance.

1. Termos Gerais
   1. Cliente/Lojista: Pessoa Jurídica que mantém relacionamento comercial com a Marcha.
   2. KYC (Know Your Customer): Conjunto de procedimentos para identificação, verificação e conhecimento dos Clientes.
   3. Due Diligence: Processo de investigação e verificação detalhada das informações do Cliente.
   4. Beneficiário Final: Pessoa física que, em última instância, possui, controla ou influencia a entidade jurídica (geralmente participação ≥ 25%).
   5. PEP (Pessoa Politicamente Exposta): Pessoa que exerce ou exerceu nos últimos 5 anos cargos públicos relevantes.
2. Classificação de Risco
   1. Risco Baixo: Clientes com perfil transacional conservador, atuando em setores de baixo risco.
   2. Risco Médio: Clientes com características que demandam monitoramento diferenciado ou que possuem maior volume transacional.
   3. Risco Alto: Clientes que apresentam fatores de risco regulatório, PEPs, ou atuam em setores de alta incidência de fraude/PLD.
3. Tipos de Cliente
   1. Pessoa Física: Indivíduo que representa a Pessoa Jurídica ou que busca afiliação esporádica.
   2. Pessoa Jurídica: Empresa, associação ou entidade que utiliza o Gateway de Pagamentos (foco principal do KYC).
   3. Microempreendedor Individual (MEI): Tratado como Pessoa Jurídica com exigências documentais simplificadas.
   4. Instituição Financeira: Banco, cooperativa de crédito ou outra instituição do sistema financeiro.

4.Estrutura de Governança

Dispõe-se sobre a arquitetura de governança em matéria de KYC, atribuindo competências indelegáveis à Alta Administração, ao Comitê de PLD/FT e às áreas de execução, assegurando independência funcional.

1. Responsabilidades da Diretoria (Alta Administração)
   1. Aprovar e revisar periodicamente esta política.
   2. Assegurar recursos adequados para implementação e execução dos procedimentos.
   3. Definir o apetite ao risco de PLD/FT da Marcha.
   4. Aprovar afiliações de clientes classificados como Risco Alto.
2. Comitê de PLD/FT (Comitê de Risco e Compliance)
   1. Atribuições: Monitorar a implementação desta política, analisar casos de Risco Alto, propor melhorias nos procedimentos e deliberar sobre a Comunicação de Operações Suspeitas (COS) ao COAF.
3. Área de Compliance
   1. Responsabilidades: Implementar e manter os procedimentos KYC, realizar verificações de PEPs e listas restritivas, monitorar transações suspeitas e conduzir os treinamentos internos.
4. Área Comercial
   1. Responsabilidades: Coletar a documentação inicial dos Clientes, aplicar o Questionário de Conhecimento e reportar imediatamente à área de Compliance qualquer inconsistência ou sinal de alerta identificado durante o processo de prospecção.

5.Classificação de Clientes

Fixa-se a metodologia de avaliação baseada em risco, que segmenta clientes por fatores objetivos e subjetivos, determinando o nível de diligência proporcional à exposição identificada.

1. Matriz de Risco: A classificação de risco utiliza uma Matriz de Pontuação que combina os seguintes fatores, entre outros:
   1. Fatores de Risco - Pessoa Física (Administradores/Sócios) ● Risco Baixo: Profissional com renda comprovada e sem vínculos suspeitos. ● Risco Médio: Profissional autônomo com operações acima da média do segmento. ● Risco Alto: Pessoa Politicamente Exposta (PEP), histórico de restrições ou atividades em setores de alto risco.
   2. Fatores de Risco - Pessoa Jurídica (Lojista) ● Risco Baixo: Empresa consolidada, CNAE de baixo risco e faturamento compatível. ● Risco Médio: Empresa em crescimento, variação significativa de faturamento, alterações societárias recentes. ● Risco Alto: Empresa nova (menos de 1 ano), atividade de alto risco (e.g., câmbio, criptoativos, joias) ou estrutura societária complexa e opaca.
2. Setores de Alto Risco (Para o Gateway Marcha)
   1. Casas de câmbio, agências de remessas e correspondentes bancários.
   2. Joalherias e comércio de metais preciosos.
   3. Jogos e apostas (quando permitidos e regulamentados).
   4. Comércio eletrônico de bens de alto valor ou serviços financeiros não regulados.
3. Países e Jurisdições de Alto Risco
   1. Países com deficiências estratégicas em AML/CFT (lista FATF).
   2. Jurisdições sob sanções internacionais (ONU, OFAC).
   3. Paraísos fiscais sem acordos de transparência e cooperação mútua.

6.Procedimentos de Identificação

Normatizam-se as etapas de onboarding para Lojistas e seus representantes, abrangendo coleta de dados, validação documental e consulta a bases externas, para assegurar a comprovação inequívoca da identidade e aderência ao perfil econômico.

1. Processo de Onboarding: Disciplina-se o fluxo de coleta de informações, verificação documental e validação, assegurando a formação de cadastro íntegro antes do início de qualquer transação.
   1. Pessoa Jurídica (Lojista) ● Informações Societárias: CNPJ, Razão Social, CNAE, endereço. ● Estrutura Societária: Identificação dos Sócios e Beneficiários Finais. ● Informações Financeiras: Faturamento anual declarado e volume estimado de transações.
2. Questionário de Conhecimento (KYC): Impõe-se a aplicação de questionários detalhados para aferição do perfil econômico e identificação de inconsistências.
   1. Pessoa Jurídica (Foco no Lojista) ● Atividade Empresarial: Qual a atividade principal da empresa? Há quanto tempo em funcionamento? Qual o faturamento anual aproximado? ● Operações Financeiras: Qual o volume mensal estimado de recebimentos via Marcha? Qual o ticket médio das transações? Possui operações com o exterior? ● Estrutura Societária: Quem são os beneficiários finais da empresa? Algum sócio é PEP?
3. Validação de Informações: Define-se o rol de consultas obrigatórias e complementares a bases oficiais para ratificação ou recusa cadastral.
   1. Consultas Obrigatórias: CNPJ na Receita Federal, Situação cadastral na Junta Comercial, Verificação de sócios/administradores em listas de PEPs e sanções (ONU, OFAC).
   2. Consultas Complementares: Bureau de crédito, verificação de mídia negativa.

7.Documentação Exigida

Estabelecem-se os requisitos documentais mínimos e complementares, diferenciados segundo o grau de risco, garantindo integridade e auditabilidade dos registros.

1. Pessoa Física (Administradores/Sócios)
   1. Documentos Obrigatórios: RG ou CNH (válido), CPF, Comprovante de residência (até 90 dias).
   2. Documentos Complementares (Risco Médio/Alto): Declaração de Imposto de Renda ou comprovação detalhada de renda/patrimônio, Declaração detalhada de origem dos recursos.
2. Pessoa Jurídica (Lojista)
   1. Constituição e Registro: Contrato Social Consolidado, Cartão CNPJ atualizado.
   2. Documentos Financeiros (Risco Alto): Demonstrações Contábeis, Declaração de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica, Extratos bancários.
   3. Beneficiários Finais: Documentos de identificação e Declaração de Condição de PEP para cada Beneficiário Final com participação ≥ 25%.

8.Verificação e Validação

Regulamenta-se o processo de verificação automática e manual, os critérios de aprovação, restrição ou recusa de cadastro, assegurando rastreabilidade decisória.

1. Processo de Verificação
   1. Verificação Automática: Validação de CPF/CNPJ, consulta a bureaus e listas restritivas. Critérios: Ausência de restrições, score adequado, informações consistentes e Risco Baixo.
   2. Verificação Manual: Aplicada a Risco Médio/Alto, PEPs e em caso de inconsistências. Procedimentos: Revisão detalhada, pesquisa em fontes abertas, Parecer fundamentado do Compliance.
   3. Níveis de Due Diligence ● Due Diligence Simplificada (Risco Baixo): Verificação básica e consultas automáticas. ● Due Diligence Padrão (Risco Médio): Verificação completa e análise de compatibilidade. ● Due Diligence Reforçada (Risco Alto/Muito Alto): Verificação detalhada de Beneficiários Finais, Análise de fonte de recursos e Aprovação obrigatória de Alta Alçada.
2. Critérios de Aprovação
   1. Aprovação Automática: Risco Baixo, documentação completa e válida.
   2. Aprovação com Restrições (pelo Compliance): Risco Médio, com imposição de limites operacionais reduzidos e monitoramento diferenciado.
   3. Aprovação pelo Comitê de PLD/FT: Obrigatória para Risco Alto, PEPs e Jurisdições de Alto Risco.
3. Motivos de Recusa
   1. Recusa Automática: Documentos falsos, presença em listas de sanções, CNPJ irregular ou status de óbito.
   2. Recusa por Análise: Incompatibilidade de informações, fonte de recursos não comprovada ou Histórico de Fraudes/PLD de administradores.

9.Monitoramento Contínuo

Institui-se a obrigação de monitoramento transacional em tempo real e de atualização cadastral periódica, permitindo a detecção tempestiva de desvios e a revisão do relacionamento.

1. Atualização Cadastral
   1. Periodicidade: Risco Baixo: Anual; Risco Médio: Semestral; Risco Alto/PEPs: Trimestral.
   2. Gatilhos para Atualização: Alteração de dados cadastrais, mudança no padrão transacional (aumento súbito de volume), vencimento de documentos ou alteração na classificação de risco.

10.Pessoas Politicamente Expostas (PEPs)

Dispõem-se procedimentos específicos de identificação, due diligence reforçada, aprovação pela Alta Administração e monitoramento diferenciado de PEPs.

1. Definição e Categorias: A Marcha adota a definição de PEPs conforme as regras do COAF e dos organismos internacionais.
   1. Familiares e Associados ● Familiares (até 2º grau): Cônjuge ou companheiro, Pais e filhos, Irmãos, Avós e netos, Sogros e genros/noras. ● Associados: Sócios em empresas, procuradores com poderes amplos, ou representantes conhecidos.
2. Procedimentos Específicos
   1. Identificação: Consulta ao Portal da Transparência, verificação em listas internacionais e pesquisa em fontes abertas.
   2. Due Diligence Reforçada: Exigência de Declaração de bens, Comprovação da fonte de recursos e Histórico profissional detalhado.
   3. Aprovação: Aprovação obrigatória e formal da Diretoria (Alta Administração) e do Comitê de PLD/FT.
3. Monitoramento de PEPs
   1. Controles Específicos: Revisão trimestral obrigatória e monitoramento transacional reforçado (análise de todas as operações acima de um limite pré-estabelecido).
   2. Limites Operacionais: Limites reduzidos em relação ao perfil e restrições para operações internacionais, com aprovação superior para transações acima de um valor determinado (ex: R$ 50.000).

11.Controles Especiais

Determina-se salvaguardas adicionais para operações de alto risco e estruturas complexas.

1. Operações Internacionais
   1. Controles Adicionais: Verificação de sanções internacionais, Análise do país de destino/origem e Comprovação da finalidade econômica da transação.
   2. Países de Alto Risco: Seguir a lista FATF, países sob sanções da ONU/OFAC e jurisdições com deficiências em AML.
2. Setores Sensíveis
   1. Atividades de Alto Risco: Casas de câmbio, Joalherias, Criptomoedas (se aplicável) e outras atividades de alto volume de caixa ou bens valiosos.
   2. Controles Específicos: Due diligence reforçada, Limites operacionais reduzidos e Monitoramento contínuo diferenciado.
3. Estruturas Complexas
   1. Identificação: Holdings e grupos empresariais, Trusts e Fundações, Empresas offshore e Estruturas fiduciárias.
   2. Análise Específica: Mapeamento da estrutura societária, Identificação de Beneficiários Finais e Verificação da substância econômica e da finalidade da estrutura.

12.Sistema de Informações

1. Gestão de Documentos
   1. Armazenamento: Digitalização, Armazenamento em nuvem segura, Criptografia de dados e Retenção mínima pelo prazo legal do COAF (e LGPD).
   2. Segurança: Controle de acesso estrito e Log de auditoria completo para todas as consultas aos dados de KYC.
2. Relatórios Gerenciais
   1. Relatórios Operacionais: Clientes onboarded, tempo médio de análise e recusas.
   2. Relatórios de Risco: Distribuição por classificação de risco, Alertas gerados, PEPs ativos e Comunicações ao COAF.

13.Treinamento e Capacitação

Impõe-se programa anual de formação contínua, segmentado por público-alvo, a fim de consolidar cultura de compliance.

1. Programa de Treinamento
   1. Público-Alvo: Novos colaboradores, Área Comercial, Área de Operações e Compliance.
2. Capacitação Específica
   1. Área Comercial: Treinamento sobre a Identificação de sinais de alerta e a correta Coleta de documentos.
   2. Área de Compliance: Treinamento avançado em Análise de risco e Ferramentas especializadas.

14.Auditoria e Controles Internos

Prevê-se a realização de auditorias internas periódicas e monitoramento independente para mensurar a eficácia dos controles.

1. Auditoria Interna
   1. Escopo: Efetividade dos controles KYC, Aderência aos procedimentos e Qualidade da documentação.
   2. Periodicidade: Revisões periódicas e Testes de amostragem.
2. Controles de Segunda Linha
   1. Compliance: Monitoramento independente, Testes de efetividade e Relatórios gerenciais à Alta Administração.

15.Disposições Finais

Fixam-se a vigência, o rito de revisão e o regime de responsabilização.

1. Vigência e Revisão
   1. Vigência: Esta política entra em vigor na data de sua aprovação pela Diretoria.
   2. Revisão: Revisão anual obrigatória ou extraordinária em face de alterações regulamentares (BACEN/COAF) ou da evolução do modelo de negócios da Marcha.
2. Responsabilidades
   1. Diretoria: Responder por descumprimentos e definir o apetite ao risco.
   2. Compliance: Implementar os procedimentos e monitorar a efetividade.
   3. Colaboradores: Conhecer e cumprir esta política, reportar irregularidades e colaborar com auditorias.
3. Sanções
   1. Descumprimento (Interno): Pode resultar em Advertência, Suspensão ou Demissão por justa causa.
   2. Descumprimento (Cliente): A Marcha pode aplicar Sanções Contratuais, incluindo o bloqueio cautelar ou a rescisão imediata dos serviços do Lojista.
4. Documentos Relacionados
   1. Política de Gerenciamento de Riscos Operacionais e de Liquidez.
   2. Política de Segurança da Informação e Segurança Cibernética.
   3. Termos e Condições de Uso Reforçados (aplicável ao Lojista).